城一带。
那个吕由，岂是曹仁对手？双方大战不足三个回合，就被曹仁斩于马下。
于是，吕由手下兵将见主帅死了，顿时大乱。有的被杀，有的逃跑，曹仁立即占领了他的地盘。
在彭城的陶谦不断接到噩耗：“报告大人，我军死伤已经上万。”
“报告大人，吕由将军已经战死。”
“报告大人，曹军正向我军方向赶来。”
陶谦怒不可遏：“别再报告了！都出去！”前来报信的将士见状不敢再言，唯唯诺诺地退了出去。
此时的陶谦年已六十，白发苍苍了。他一手抚着额头，一手扶着座椅，感觉头痛欲裂，似有站立不稳之感。他定了定神，慢慢地坐在了椅子上。
他反复思考之后，派出骑兵信使向公孙瓒和袁术等人求救。
可是，还没等援兵来到，曹操的大军已经到了彭城。
曹仁击败吕由之后，也挥师赶来与曹操会合。
陶谦站在彭城的城墙上，看着微风中越来越多打着“曹”字旗帜的兵马，由远及近渐渐向城墙两侧伸展。他不由得皱起眉头，胸中的块垒渐渐拥堵起来。
陶谦身边的曹豹说：“主公，我们现在没有退路，必须与曹操决战。”
陶谦声音低沉：“他手下良将颇多。我们恐怕不是他的对手。”
曹豹道：“主公，看我先下去与他的战将小试锋芒。”
陶谦看着曹豹：“将军，千万小心。如果不行赶紧回城关门。”
曹豹点点头，骑马持枪越出城门。
曹营这边，夏侯惇见曹豹出城，急忙策马赶来迎战。
一片尘土飞扬中，只见曹豹一手持枪，一手抓紧缰绳，瞬间冲到夏侯淳面前。两支长枪在空中交错碰撞，两马回转相交，叮叮哐哐交战多个回合。两人一直相持着并未分出胜负。
不料，忽然间狂风大作，飞沙走石，迷人眼睛。两军被风沙扰得队形皆乱，于是各自收兵。
曹豹回到城内，与陶谦商议行动方案。
曹豹说：“我见此番曹军声势浩大，且他们名将较多，我们恐不是对手。”
“嗯。我正揪心下面该如何是好？想办法退却？还是拼死一搏？”
曹豹说：“当然我们还是保存实力，等待时机再次雄起。
陶谦看着他：“你是说……我们想办法退却？退到偏远地区？”
曹豹点点头。
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